原《合伙企业法》已于2006年8月27日经全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过并公布，自2007年6月1日起施行。

《合伙企业法》的制定，首先是为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、合伙企业的债权人的合法权益，以维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。

 修订后的《合伙企业法》为满足市场经济发展的需要，突破了原法中合伙企业形式单一的不足，构造了两种合伙企业的类型，以供民事主体选择设立。

1、普通合伙企业，是指由普通合伙人组成的，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业；

2、有限合伙企业，是指由普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。

  根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体，不能成为普通合伙人。

 首先，民事主体订立合伙协议，应当在全体合伙人协商一致的基础上，并以书面形式订立。其次，订立合伙协议还应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则。

 合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税。

申请设立合伙企业的，应当向企业登记机关提交登记（a）申请书（b）合伙协议书（c）合伙人的身份证明等文件。合伙企业经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交批准文件。

 

8、企业登记机关对设立申请在多长期限内予以登记发照？

 

企业登记机关对设立申请予以登记发照有两种情形：一种是当场登记发照，即当事人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式的；一种是自受理申请之日起二十日内，对符合条件的予以登记发照，不予登记的则由登记机关给予书面答复并说明理由。

 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。因此合伙企业成立的标志应为领取营业执照。

 合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请变更登记。

1、有两个以上的合伙人，其中合伙人如为自然人的，应当具备完全的民事行为能力；

2、有书面合伙协议；

3、有合伙人认缴的或者实际缴付的出资；

4、有合伙企业的名称和生产经营场所；

5、法律、行政法规规定的其他条件。

14、如何对合伙人的出资财产进行作价评估？

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要作价评估的，可以由全体合伙人协商确定该出资财产价值，也可以由全体合伙人委托一个法定评估机构予以评估。

对合伙人以劳务初字第，由全体合伙人协商确定作价办法，并将该劳务出资作价在合伙协议中载明。

15、合伙人如何履行出资义务？

合伙人应当按照合伙协议中约定的出资方式、数额、缴付期限，履行出资义务；以非货币财产出资的，依法需要办理财产权转移手续的，应当办理该转移手续。否则，登记机关不予登记。

16、合伙协议中应当具备哪些条款？

（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（2）合伙目的和合伙经营范围；

（3）合伙人的姓名或者名称、住所；

（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（5）利润分配、亏损分担的方式；

（6）合伙事务的执行；

（7）入伙与退伙；

（8）争议解决的办法；

（9）合伙企业的解散与清算事项；

（10）违约责任的承担。

17、合伙协议的修改或补充

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后即生效。如要修改或补充合伙协议的，也应当经全体合伙人一致同意，但合伙协议中约定有修改或补充协议不需要经全体合伙人一致同意的除外。对于合伙协议中未约定或约定不明确的事项，应由全体合伙人协商决定，协商达不成协议的，则按照有关法律法规的规定来办理。

18、合伙企业财产的范围

合伙企业依法成立后，其财产范围包括（a）设立时合伙人缴付的出资（b）以合伙企业名义取得的各项收益（c）以合伙企业名义依法取得的其他财产。

19、合伙人在合伙企业存续期间能否分割合伙企业财产？

由于合伙企业财产由全体合伙人共同共有，因此在合伙存续期间，合伙人一般不得请求分割合伙企业的财产。

20、合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的法律效果

合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，根据第三人主观状态的不同而有两种法律后果：在第三人善意情况下，合伙人私自转移或处分合伙企业财产的行为有效，合伙企业不得主张该行为无效；在第三人主观上恶意的情况下，即明知合伙人没有处分权限而接受的，则合伙企业可以主张该行为无效。

21、合伙份额的转让

合伙人享有的合伙份额可以依法进行转让，根据受让人不同，可分为内部转让与外部转让。合伙份额的内部转让，是指合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额，转让时应当履行通知其他合伙人的义务。合伙份额的外部转让，是指合伙人经其他合伙人一致同意下，向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额。在外部转让情形下，受让合伙企业财产份额的人通过修改合伙协议即成为合伙人，依法即享有权利承担义务。

22、合伙人的优先购买权

合伙人的优先购买权，是指合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权，合伙协议另有约定的除外。换言之，合伙人可以通过合伙协议的约定事先排除合伙人的优先购买权。

23、以合伙企业财产份额出质的特别规定

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，关系到合伙企业及其他合伙人的利益，应当取得其他合伙人的一致同意。如果未经其他合伙人一致同意而出质的，则其出质行为无效，善意第三人不能取得相应的质权，因此而受有损失的，也只能依据法律行为无效的规定，要求出质的合伙人承担损害赔偿责任。

24、私自处分合伙企业财产与以合伙企业的财产份额出质的法律后果有何不同？

合伙人私自处分合伙企业财产与以其在合伙企业的财产份额设定质权，均系处分行为。两者的不同之处在于：第一，处分的标的不同。在前者，处分的标的为合伙企业的财产，包括合伙企业的不动产、动产、知识产权、土地使用权、债权等。在后者，处分的标的则为处分人在合伙企业中享有的财产份额，而非具体的合伙企业财产。第二，是否须经其他合伙人同意的不同。在前者，私自处分合伙企业财产的行为效力，不会因其他合伙人的同意与否而有区别；在后者则不同，其出质行为一旦经其他合伙人同意则为有效。第三，两者产生的后果不同。在前者，合伙人私自处分合伙企业财产的，相对人受善意取得的保护，合伙企业不得主张行为无效。在后者，出质行为的效力则不论质权人为善意抑或恶意，均为效力待定。其他合伙人事后予以追认（即表示同意出质）的，则该出质为有效；其他合伙人不予以追认的，则该出质行为无效。在后者，区分相对人善意或恶意的意义，仅仅在于善意相对人可以据此向出质的合伙人取得损害赔偿的请求权。

25、合伙事务的执行与执行人

（1）合伙企业设立后，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。即是说，在合伙事务的执行方面，不是按照合伙人出资额或者出资比例分配，而是同等享有执行合伙事务的权利。

（2）合伙事务的执行人：受委托执行合伙事务的人，只能为合伙人中的一人或数人，合伙人以外的人不能为合伙事务的执行人。并且，合伙事务的执行人，应当是合伙协议中约定的或者经过全体合伙人决定的人。如果法人、其他组织作为合伙人执行合伙事务的，应当由其委派代表作为合伙事务的执行人。

（3）其他合伙人的执行监督权：有合伙事务执行人的合伙企业，其他合伙人则不再执行合伙事务，但对合伙事务执行人执行合伙事务的情况享有监督权。

26、合伙事务执行人的定期报告制度

合伙事务执行人应当定期向其他合伙人报告下述事项：（1）合伙事务的执行情况；（2）合伙企业的经营情况（3）财务状况。

27、合伙事务执行效果的归属

合伙事务执行人执行合伙事务，因此产生的收益归合伙企业所有，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

28、普通合伙企业合伙人的权利

（1）有权参与修改或补充合伙协议；

（2）合伙企业财产份额的转让权；

（3）对其他合伙人转让财产份额的优先购买权；

（4）经其他合伙人同意而取得的财产份额出质权；

（5）合伙企业事务的执行权与执行监督权；

（6）对合伙企业经营状况和财务状况的知情权；

（7）查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利；

（8）执行异议权；

 (9)依法撤销对合伙事务执行人的委托的权利；

（10）对合伙企业经营中的有关事项的表决权；具体包括：（a）改变合伙企业的名称（b）改变合伙企业的经营范围、主营场所（c）处分合伙企业的不动产（d）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（e）以合伙企业名义为他人提供担保（f）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

 （11）根据合伙协议约定或取得其他合伙人一致同意下，同本合伙企业进行交易的权利；

 （12）对合伙企业利润享有分配的权利；

 （13）法定事由下退伙的权利；

 （14）依法行使除名的权利；

29、普通合伙企业合伙人的义务

（1）对合伙企业债务承担无限连带责任；

（2）依法缴纳所得税义务；

（3）按照合伙协议约定缴付出资的义务；

（4）向其他合伙人转让合伙企业财产份额时的通知义务；

（5）不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争业务的义务；

（6）不得同本合伙企业进行交易的义务（合伙协议或全体合伙人同意的除外）；

（7）不得从事有损于本合伙企业利益的行为的义务；

 30、合伙事务执行过程中的异议

合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，被提出异议的执行人应当暂停该项事务的执行。对执行异议有争议的，应当由全体合伙人就该事项进行表决并做出决议。

31、合伙事务执行人的撤销

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行合伙事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

32、合伙企业有关事项的表决办法

合伙协议中约定有表决办法的，依照约定办理。未约定或约定不明确的，则实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

33、哪些实行须经全体合伙人一致同意？

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

 34、合伙人行为的限制

（1）合伙人不得自营或同他人合作经营与本企业相竞争的业务；

（2）合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙协议有约定或全体合伙人一致同意的除外；

（3）合伙人不得从事有损于本企业利益的活动。

35、合伙企业的利润分配与亏损分担

合伙协议中有约定的，按约定的分配、分担方法办理。合伙协议未约定或约定不明的，首先由合伙人协商予以决定，协商不成的，则按合伙人实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，则由合伙人平均分配、分担。

36、对利润分配与亏损分担的限制性规定

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，也不得约定由部分合伙人承担全部亏损。此为法律对当事人自主权的干预，旨在保障合伙人的合法权益，确保合伙企业的本质，避免规避法律的现象。