（二）国有小型企业出售合同中买受人的撤销权。
《企业改制相关规定》第十九条规定"企业出售中，出卖人实施的行为具有合同法第五十四条规定的情形，买受人在法定期限内行使用权撤销权的，人民法院应当予以支持"。
1、该撤销权的性质。该撤销权涵盖了合同法第五十四条的全部情形。一是因重大误解订立合同，二是在订立合同时显失公平，三是一方以欺诈、胁迫的手段使对方在违背真实意思的情况下订立合同，四是一方乘人之危使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。
每个民事法律主体真实地反映或者表达自己的意志，按照自我意愿进行民事活动，是民法所追求的重要目标。而合同法第五十四条规定的可撤销合同，其要旨即是该类合同中的一方由于种种原因未能真实表达自己的意愿，从而导致其内心的意志与表达于外部的行为出现不一致，这就违反了民法的意思自治原则和宗旨，因此法律就要对此加以干涉。法律干涉的方式主要是通过赋予未能表达自己真实意志的合同一方撤销合同的权利，使该方的真实意思得到法律的尊重。
2、因重大误解订立的企业出售合同。所谓重大误解，是指误解人作出意思表示时，对决定合同所设定之权利义务的重要事项在认识上存在着明显的缺陷，从而严重影响到该当事人所期待的合同权利义务，甚至不能实现缔约的目的。鉴于重大误解的存在严重影响了当事人订立合同的法律预期，为保护因重大误解而遭受损失的当事人，法律赋予了该当事人撤销合同的权利。因重大误解订立的企业出售合同的构成要件：
（1）买受人对企业出售合同的重要事项发生认识上的错误，即发生误解。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》（以下简称最高法院《意见》）第71条明确规定："行为人对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解"。应当认识到，虽然传统大陆法系民法理论对意思表示的误解和错误存在较为严格的区分，即误解通常是对相对方表达的意思发生理解上的错误，错误是自己意思表示方面的问题。但是，我国民法对错误和误解没有进行严格的区分，现行合同法和最高法院《意见》所规定的重大误解，不仅包括表意人夫过失的表示和意思的不一致即自己本身的错误，也包括相对人对意思表示内容了解的错误即对相对方意思表示理解上的错误。我国司法实践中也通常将表示上的错误作为重大误解来处理。最高法院《意见》第77条关于"意思表示由第三人义务转达，而第三人由于过失转达错误或者没有转达，使他人造成损失的，一般可由意思表示人负损害赔偿责任"的规定，即是典型的明证。
（2）买受人发生错误认识是由于自己的过失造成的，而不是故意或者受欺诈的结果。买受人之所以对企业出售合同中的重大事项产生重大误解，是因为其在主观上存在一定的过错，该过错只能是过失，而不是故意，更不是受欺诈。如果是买受人故意造成意思表示不真实，则该买受人不能行使撤销权。
（3） 买受人因误解而订立合同，并因此而遭受较大损失。这是重大误解之所以形成撤销权的必备条件。那么如何认定较大损失呢？这是法学理论与司法实务相结合的一个重要问题，也是法官"自由裁量权"的范畴。审判实践中应当注意根据具体案件情况具体加以分析。不仅要看经济损失是否较大，也要衡量误解之事项是否重大，具体一点说是对买受人权利义务是不是构成了重大影响。如此才能使当事人的权益得到合理救济，才符合法律规定的主要意旨。
（4）出卖人对买受人的损失没有过错。重大误解是由于买受人过失造成，这与欺诈、胁迫、乘人之危等纯属于出卖人过错而形成的撤销权区分开来。
3、显失公平的企业出售合同。显失公平是指当事人一方利用自己的优势或者利用另一方没有经验、轻率，致使双方的合同权利义务明显违反了公平、等价有偿原则。⑸民法通则和合同法均未明确规定显失公平的主客观要件，只是最高法院《意见》第72条规定："一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利和义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平"。虽然该条司法解释在一定程度上界定了显失公平的适用范围，起到了减少滥用显失公平，保护交易公平和交易安全的重要作用，但是该条解释很显然是一个"活条款"，法官"自由裁量"的空间非常大，这也就出现了问题的另一方面即法官在实务中操作难度较大，不易把握，使得一些案件本应适用显失公平而未适用，甚至有一些法官根本不敢运用该条款。因此，必须很好地掌握显失公平主客观要件相结合的判断标准。
（1）企业出售合同显失公平的客观要件。企业出售合同显失公平的客观要件是指当事人在给付与对价之间明显不对等或者说重大失衡。即买受人要承担更多的义务而享受极少的权利或者经济利益上遭受重大损失；而相反出卖人却承担极少的义务而享受更多的权利，获得较大的利益。并且该种明显不对等或重大失衡在订立合同时即已经存在。如果说是在合同履行过程中因为商业上的风险而导致重大经济损失，则不是显失公平。最高法院关于民间借贷的利率约定，最高不得超过同类贷款利率的4倍（包括本数）的司法解释是制约显失公平交易的典型规定。审判实践中，要注意吸取定性和定量两种方法的优点，从多维角度考虑问题，将定性和定量两种方法有机统一运用。一方面要坚持法律和司法解释对显失公平的客观要件的定性规定，保持法律适用上的弹性和包容性；另一方面对企业出售合同中的多种利益进行综合平衡，适当量化，尽可能地养活司法不统一和滥用显失公平制度的现象。
（2）企业出售合同显失公平的主观要件。企业出售合同显失公平的主观要件是指出售方具有利用其优势或者利用买受人轻率、无经验等而与买受人订立显失公平的出售合同的故意。利用优势是指一方利用经济上的实力和其他优越条件，而使对方不能拒绝对其明显不利的合同条款。无经验则是指一方欠缺一般的生活经验或者商业经验。轻率是指在订约时粗心大意和疏忽。
4、因欺诈而订立的企业出售合同。
（上面在对企业债权转股权合同中债权人的撤销权分析中，已经对欺诈而成的合同作了论述，在此不再重复。）
5、因胁迫而订立的企业出售合同。胁迫是指出卖人以将要发生的损害或者直接施加损害相威胁，使买受人产生心理恐惧而在不情愿的情况下与出卖人订立企业买卖合同。同受欺诈一样，买受人的失去了意思自治权利，出卖人违背了诚实信用原则和善良风俗，法律因此而对其作出否定的评价，从而维护正常的社会秩序的法律秩序。胁迫的构成要件有：
（1）主观上胁迫者具有胁迫的故意。即为了迫使买受人与自己订立企业出售合同，出卖人才实施胁迫行为。
（2）客观上胁迫者实施了胁迫行为。即胁迫行为已客观实在地发生了。
（3）胁迫行为是非法的。如果一方有合法的根据或者理由而对另一方施加一定的压力，则不构成胁迫。
（4）买受人是因受到胁迫而订立了合同。此时买受人的意思表示是不真实的，是因为其感到恐慌、害怕而被迫作出订立合同的决定。
6、乘人之危订立的企业出售合同。乘人之危而进行的民事行为，是指一方当事人利用另一方当事人的某种迫切需要或者某种危难的状态，迫使另一方当事人在违背其真实意思的情况下所进行的民事行为。最高法院《意见》第70条规定："一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方做出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危"。乘人之危的构成要件有：
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