丈夫有权处置妻子股权吗？　[www.dffy.com]

　　［案情］某公司股东为刘某、于某夫妻二人。刘某拥有60%的股权，于某拥有40%的股权。2003年10月，刘某欲停止公司的经营。同年12月，刘某与吴某商谈公司代理权的转让事宜，后因故未能达成协议。2004年2月18日，刘某以公司法定代表人的身份与吴某签订转让协议，约定了如下内容：将公司整体股权一次性转让给吴某；该协议于2003年2月18日生效。当日，刘某以自己及于某的名义，与吴某、张某签署了转让协议书。工商行政管理部门依据该转让协议，将公司的股东变更为吴某、张某。2004年4月，于某诉至法院，要求确认刘某对于某40%股权的转让无效。
　　［评析］本案在处理中存在不同意见。
　　意见一认为，该公司系夫妻公司，股东仅为刘某、于某。夫妻二人在设立公司时，未就夫妻个人财产进行公证，故夫妻财产与公司财产混同。依照婚姻法的规定，夫妻双方对夫妻共同财产拥有共同处分权，因此，刘某、于某夫妇对双方在公司中的股份有共同的、平等的处分权。在婚姻关系中，基于夫妻的特殊身份关系，夫妻间具有当然的代理权。
　　意见二认为，本案股权转让的协商是一个较长的过程，先是商谈代理权的转让事宜，后商谈股权转让事宜。于某与刘某系夫妻，刘某做什么事她应该是知道并认可的，吴某夫妇有理由相信于某对刘某处分公司股份是完全知情并认可的，刘某代于某签字符合情理，刘某代签行为构成表见代理。
　　笔者认为，上述观点有待商榷。
　　于某与刘某确为夫妻，又同时为公司的股东，二人是双重法律人格。既存在着股东关系，又存在夫妻关系，引发了公司股东权与夫妻财产权两种不同性质的权利。在本案中于某与刘某的法律关系应如何定位﹖应适用何部门法来确定二人间的权利义务关系﹖笔者认为，法律关系及权利义务应以当事人争议的事实为界定基础。在本案中，各方争议的焦点是刘某对于某持有股权进行转让的效力，解决的是公司在经营过程中的决策权，并不是夫妻财产的分割或是夫妻共同生活中的消费纠纷，故本案的法律关系应定位于公司股权的转让，应当以《公司法》作为确定当事人权利义务的法律依据。依照公司法的规定，夫妻投资设立有限责任公司后，公司被赋予了独立的法律人格。而公司股东作为出资者，应按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，因此，每一个股东的法律人格均独立。于某作为公司股东，在股权转让等重大决策问题上，具有独立的处分权与表决权。现有法律并未规定夫妻之间在生产经营或是股权处分上具有当然代理权，故刘某对于某股权的处分，理应取得妻子于某的授权，否则，刘某以于某名义将于某股权转让是尚未生效的行为。欲使该行为有效，须经于某追认。本案中，尚无证据证明刘某代签名行为事先取得于某授权，于某对刘某代签名行为也未予追认，故刘某代签名行为系无权处分，刘某对妻子于某持有股份的处分，不能引发合法有效的法律后果。

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