事已至此，双方的往往复复，已经令盛大收购新浪股票这桩本来很简单却被外人弄得悬念迭出的收购案山重水复。我们重新来梳理一下，这起事件的来龙去脉，分析新浪行动的主线，从中分析出一些脉路来。

　　新浪应该也有能力去监测股价变化
　　我们知道，新浪在２月７日公布２００４第四季度盈利以及２００５年第一季度展望报告之后的次日，即２月８日，新浪在纳斯达克市场的股价暴跌２６％，成交量急剧放大。
　　我们认为，新浪是中国最大的互联网品牌，作为中国老牌规范的海外上市公司，新浪的一举一动是成熟稳健的，但是新浪在此桩收购案中存有几点悬疑，足以令人难以解释。
　　其一，就新浪作为中国顶级的互联网上市公司而言，新浪不可能不关心自己的股价在纳斯达克的表现，肯定会去监测，或者委托其他机构监测新浪股价的异动情况。新浪当天交易量急剧放大，平时只有几百万的成交量，２月８日却有四千万的成交量，当日新浪股票成交量占总股本接近令人吃惊的９０％比例（见图１ 数据来源：ＮＡＳＤＡＱ网站）。
　　其二，就新浪财报而言，新浪在自己业绩急剧下滑的报表披露后，有理由也应该去关心自己在纳斯达克的股价表现。２月８日，新浪发布２００４年四季度及全年财务报告，报告在未来的“业绩展望”中提到“受２００５年１月下旬广电总局发布的通知和２００５年１月中国移动变更彩信服务收费流程及中国移动将彩信服务转移至ＭＩＳＣ平台影响，当前财务预期数字中所包含的不确定性将远高于先前几个季度的财务预期”。我们认为，盛大尽管没有公告持有新浪股份（按美国ＳＥＣ规定，盛大没有必要公告），但对于这么一份比较难看的财报的出炉，新浪不会不去关心其股价表现。
　　第三，就新浪高管而言，新浪高管抛股集中，他们没有理由不知晓新浪股价的一举一动。据Ｎａｓｄａｑ网站披露的从２００４年１０月２６日至２００５年２月７日之间（即美国多家律师行发起对新浪的“集体诉讼期”期间），新浪内部人的交易记录显示，在此期间，敏感人物新浪ＣＥＯ汪延和ＣＦＯ曹国伟两人共计售出股票３０．９万股，新浪的董事会和管理层共计售出９７．４４３３万股新浪股票，占新浪总股数的１．９３％。
　　在Ｎａｓｄａｑ网站上，我们发现，２００４年据公开披露的信息，新浪董事会和管理层在过去的１２个月共售出１００多万新浪股票（见图２  数据来源：ＮＡＳＤＡＱ网站）。新浪管理层及董事会成员现持股新浪约１０％（包括段永基、姜丰年、汪延、曹伟国、林欣禾等），在新浪危难之际，董事们抢着抛售股票，管理层和下属员工还有信心吗？而决定他们执行期权售股的正是新浪股价的表现（见图３  数据来源：Ｙａｈｏｏ Ｆｉｎａｎｃｅ）。
　　有意思的是，我们发现，汪延与知晓新浪资本运作及财务状况的首席财务长ＣＦＯ兼联席运营长ＣＯＯ曹国伟，同一时间执行自己的期权，不能不令人生疑（见下页图４  数据来源：ＮＡＳＤＡＱ网站）。公开资料显示，新浪ＣＥＯ汪延在２００４年１０月２９日以每股１．３５美元的价格执行了１０万股新浪期权，并随即以３３．００３美元的价格售出；他还在２００４年１１月１９日以每股１．８８美元的价格执行了５万４千股新浪期权，并随即以３７美元的价格售出。共计售出１５．４万股。新浪ＣＦＯ曹国伟在２００４年１０月２９日以每股１．８８美元的价格执行了１０万股新浪期权，并随即以３３．４２４美元的价格售出；他还在２００４年１１月１９日以每股１．３５美元的价格执行了５万５千股新浪期权，并随即以３７．０２６美元的价格售出。共计售出１５．５万股。

　　盛大半年之中逼婚心切，新浪应该有所戒备
　　２００３年，盛大上市前夕，新浪联席主席段永基找到陈天桥，表示新浪有接收盛大的意愿。那时候，新浪是居高临下的。但到了２００４年１０月，陈天桥却对新浪的高管说，盛大希望通过协议收购新浪。在决定参股新浪之前，陈曾与新浪管理层、董事会进行沟通，但遭到抵制。《２１世纪经济报道》甚至说，去年１０月，双方拿出了最后合并方案，段对此方案持支持态度，但最后由于新浪管理层抵触未能通过。去年谈判的失败让陈天桥意识到，要让新浪管理层与董事会认同盛大策略颇为艰难。
　　然而现有新浪有关人士透露，新浪管理层及董事会在如何应付陈天桥入主一事上从来没有达成一致。２月２４日出面的新浪新闻发言人，也指称“盛大只是在２月１６日与新浪管理层通过电话，就收购一事作一礼节性通知”。
　　可以断定的是，新浪董事（包括段永基和汪延）早已与盛大就收购问题有过多次沟通，只是在细节问题上没有达成默契而已。联想到盛大早在对美国证交会提交相关备案前夕就已电话通告新浪高管的事实，似乎可以推断，新浪董事可能早就对盛大的下一步动作了如指掌，双方事前也很可能就收购问题有过这样那样的沟通，只是细节问题没有谈妥而已。也可以说，是双方谈来谈去一直没有达成默契。
　　结果，在新浪方面依然犹豫之际，年轻气盛的陈天桥抢先出手了。据新浪股东说明书显示，盛大原先就持有新浪的一小部分股份，再加上农历年前后通过二级市场连番动作，一举收购了１９．５％的股票，来了个先斩后奏。等到新浪反应过来，已然晚了一大步，生米煮成了熟饭。
　　据此，从公开的交易信息，以及双方接触的事实来分析，我们认为，盛大与新浪存在提前合谋的可能性较大。而不是如新浪副总裁沈建明所言，“一直到２月１７日盛大发布公告前，才有一个‘礼节性的电话’知会到新浪。”我们或多或少可以说明，盛大在此之前，肯定以正式或不正式的形式通知过新浪。
　　有理由猜测，鉴于盛大早在２００４年１０月就与新浪打过招呼，不排除双方对收购事件的发生早有心理准备，尽管盛大直到向ＳＥＣ提交相关备案的前夕再一次电话通知新浪总裁汪延和首席财务长曹国伟。也就是说，双方都在心照不宣，一方出货，一方进货，至少是某些人某些机构暗中配合盛大进货。
　　从另一个角度分析，新浪在纳斯达克市场平时的成交量一般维持在几百万左右，而２００５年２月８日一个交易日成交量猛增到４４０２８５００股，而当日（中国传统节日大年三十）盛大以２３．１７美元购入新浪７２８００００股，即使考虑到美国股市的“Ｔ＋０”交易的因素，当日新浪股票成交量占总股本接近９０％的比例，如此巨大的交易量没有机构的配合几乎不可能，况且当日新浪股价为２０美元左右的低点。
　　陈天桥是以在开曼群岛注册的Ｓｋｙｌｉｎｅ传媒有限、Ｓｋｙｌｉｎｅ国际投资以及盛大传媒有限三家公司秘密吸纳新浪股份，其中Ｓｋｙｌｉｎｅ传媒有限公司所持股份的权益持有人为陈天桥的妻子雒芊芊和弟弟陈大年（见图５）。
　　按照美国１９６８年制定的《威廉姆斯法》（专为规范上市公司收购而制定）中的规定：收购方在取得上市公司目标公司５％或５％以上股权时应当履行披露义务。盛大以四个身份收购新浪是为了不突破５％的临界点，到总体接近２０％的目标之后才突然宣布。

此文章共有2页  [1] [2] [下一页]

　　《方圆法治》杂志授权东方法眼刊登，《方圆法治》杂志是由最高人民检察院主管的国家级法制期刊。
　　查看吴鹍的其他文章　本文关键词：收购

收藏到法律网摘　讨论　打印　页顶　关闭