南通路桥公司董事会变更被叫停起风波　[www.dffy.com]

　　南通市路桥有限公司，原是南通市交通局的下属企业。2002年，依照国家和省里的有关政策，路桥公司进行了改制，组建了由自然人共同投资的有限责任公司。改制后的路桥公司，先后经历了胡玉中、高秀美和邢忠峰三任法定代表人。路桥公司注册资本8000多万元，现有职工300多人。2006年5月15日，赵建忠等股东组织召开了股东大会和董事会，选举产生了新一届董事会。当天，新的董事会又推选赵建忠为公司董事长。5月16日，路桥公司经工商部门核准办理了变更登记手续。
　　这只是一次极平常的公司内部活动，纵然变更不规范，存在这样或那样的问题，也应当由有关部门依照法律规定予以处理。然而，新的营业执照还没来得及在手中捂热，这次变更行为就遭到了南通市交通局的叫停。
　　　　　　　　　　　　看不懂的叫停理由
　　据路桥公司的职工回忆，5月17日下午，交通局派处长徐中来到路桥公司，通知部分股东和职工于5月18日到交通局召开调解会。5月18日当天，交通局副局长薛林和公路处处长史星参加了调解会，并形成了会议纪要，交通局明确要求路桥公司立即停止变更行为，并且不能形成新的股东大会和董事会决议。
　　一位前来投诉的路桥职工无奈地表示，这哪里是“调解会”，分明就是“宣判会”。交通局在路桥公司没有一分钱的股份，有什么权力叫停？交通局既不是司法机关，也不是工商登记部门，哪条法律赋予了他们自行裁断企业内部事务的权力，这种做法名不正言不顺。
　　从会议纪要上，记者看到了南通市交通局召开此次“调解会”的理由，“路桥有限公司党支部是局党组领导下的党组织，路桥公司的职工主体是公路处改制出去的，路桥有限公司的稳定关系到整个交通行业管理的大局，此次会议的目的就是为了维护广大职工的合法权益，维护公司的稳定。”
　　对于这样的理由，前来投诉的职工表示实在“看不懂”。他们说，如果以公司党支部归交通局领导为由，交通局就可以插手公司的内部事务，是不是粮食局可以插手粮食公司的内部活动，建设局可以插手建筑公司的内部活动？职工们表示，这次变更仅仅是股东会和董事会的变更，并不涉及职工的待遇和福利，危害职工合法权益之说根本无从谈起。而至于大局一说，职工们则不清楚企业内部的变更行为如何危害到交通行业管理的大局，交通局的会议纪要上也没有写明。
　　　　　　　　　　　　道不清的非法改选
　　南通市交通局认为，“此次公司采取非正当的途径改选公司董事会。”“在股权有争议的情况下，违反了正常的决策程序，且表决权背离了以往胡玉中实际出资比例，工商变更注册过程有明显的欺骗行为，是不合法的。”
　　前来投诉的路桥公司职工对此予以了否定。职工们指着数十张国内特快专递详情单复件告诉记者，为了召开临时股东大会，公司早在4月份就向全国各地的股东发出了通知。5月15日的股东会上，赵建忠、胡玉中两人股本金额就已达到注册资本的72%，符合公司法的要求。而对于表决权背离胡玉中实际出资比例，职工们则拿出了胡玉中的授权委托书和胡玉中与赵建忠之间的股权转让协议予以佐证。材料显示，胡玉中被检察机关逮捕，他委托妻子代为行使股东权利，而胡的妻子则委托赵建忠在股东会当天代表胡玉中行使一切股东权利。这一事实，也在后来胡与律师的会见笔录中得到了印证。而在交通局的会议纪要上，也没有指明表决权如何背离了胡玉中的实际出资比例。
　　至于工商登记存在欺骗行为，职工们更感到委屈。他们说，股东会决议和董事会变更出来后，新的董事会成员向原公司管理层人员索要营业执照去工商部门办理变更登记。但原公司管理层的人员表示营业执照找不到了，只好到南通日报做了挂失。如果营业执照确在新董事会成员手中，或者原管理层人员愿意交出营业执照，又何必费事办理挂失呢？“挂失是出于无奈，交通局怎么可以说成欺骗？”职工们对交通局的说法十分不解。
　　职工们表示，如果此次改选真的是采取了非正当的途径，那么工商登记部门又怎么可能予以变更呢？对此，记者于8月2日采访了南通市工商局注册处的李良处长。当天在南通市行政审批中心办公的李处长明确告诉记者，此次股东会的召开和董事会的改选完全符合法律规定，变更登记过程中，工作人员没有发现任何违法之处。
　　　　　　　　　　　　说不通的几点要求
　　会议纪要上，交通局要求路桥公司立即停止变更行为，对现有董事会、经营层的意见和公司内部经营管理上的问题，股东可通过法律程序依法解决，如果相关人员一意孤行，组织上将采取相应措施，最终产生的行政和法律后果将由公司和相关人员承担。
　　南通市交通局的要求似乎可以理解为交通局支持通过法律程序解决公司的内部纠纷，然而公路处处长史星代表交通局提出的几点具体要求，则又让人感到交通局的意见前后不一。
　　史星在会议上要求，由于公司新的董事会在合法性上存在争议，路桥公司不能形成新的股东大会和董事会决议；公司的股权一律予以冻结，股权不得转让；在此事未妥善处理前，公司不能形成新的经济合同；公司原有财务账册、凭证、有关会议记录、决议，邢忠峰作为责任人要妥善保管；经济往来要恢复到原来的决策程序和工作程序，底线是不能采取单方面行动。
　　邢忠峰何许人也？据职工们介绍，邢是这次变更前路桥公司的董事长。从史星的发言以及职工提供的材料中，记者侧面了解到，这原本是一场公司内部矛盾，也就是说，变更行为引起了其他股东和原公司管理层的不满。职工们表示，如果公司其他人员发现这次股东会决议和董事会变更存在违法，应当向工商部门反映，请求工商部门停止变更；如果这次变更涉嫌犯罪，也应当向公安机关报案；如果有公司人员认为这次变更侵犯了自己的合法权益，那也应当通过诉讼的途径加以解决。无论从哪个层面上看，交通局以及公路处都不具备直接下达指令的权力。
　　而在职工们看来，史星提出的要求让公司无所适从，如果一个企业不能形成新的经济合同，在市场经济中只能坐以待毙。至于股权转让，这本是公司法赋予股东的合法权益，不能因为董事会的合法性存在争议就剥夺了股东的转让权。“不让形成新的经济合同，公司哪来的利润？公司没有利润，职工的收入和待遇如何保障？交通局说是为了广大职工的利益，提出这样的要求哪像维护职工的利益？”
　　5月18日的“调解会”后，南通市交通局又采取了一系列行动。据路桥公司的财务人员指认，5月20日，邢忠峰、交通局的工作人员偕同2名检察人员拿走了路桥公司100多本账册和财务资料，而其中一位就是交通局公路处的副书记张冲。不仅如此，交通局还盖章出证，在南通日报上对路桥公司5月16日领取的工商变更登记做了挂失处理。此外，交通局还在路桥公司刻制印章的申请上盖了公章。
　　　　　　　　　　　　费思量的拒绝采访
　　南通市交通局如何看待职工投诉提出的问题？8月2日上午，记者来到南通市交通局进行实地采访。然而，交通局办公室的一位陈姓主任告诉记者，局长屈宝贤和其他局领导上午有会，不能接受采访。记者只好在当天下午2点再次来访。不料，这位上午承诺帮记者约见局长的陈主任，却再次让记者失望，他表示屈局长陪同上级领导视察工作，不便接受采访。而当记者提出采访会议当天的参加者薛林、徐中和史星其中的一位时，这位陈主任表示要向交通局领导请示。请示的结果依然让人失望，陈主任告诉记者3人都不在。

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