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　　──股权转让中的瑕疵不影响股权转让行为的效力

　　江苏姜堰市一有限公司原股东郁某在公司效益不景气时将股权转让给他人，5年后该公司效益回升，郁某以股权转让存在瑕疵为由要求公司确认其股东身份。近日，江苏省泰州市中级人民法院终审维持了一审判决结果--驳回郁某的诉讼请求。

　　郁均益原系龙威公司的股东，出资30000元。2002年龙威公司因产品滞销效益不佳。同年3月21日郁均益与龙威公司签订解除劳动合同协议书，约定，双方解除劳动合同，双方的劳动经济关系结束。同年3月28日郁均益在收股证明上签字，收股证明载明：因本人工作发生变化，已于2002年3月28日退出龙威公司，其股权已转让给范某，同时收到原持股份额人民币30000元整。同日，郁均益收到龙威公司30000元，并将龙威公司出具的投股股金收据交回公司。同年8月范某将出资款30000元交至龙威公司。后龙威公司向范某发放了股权证，并在公司章程及外商投资企业批准证书上，均记载了股东范某及其出资额。

　　2005年龙威公司与外商合资后，产品适销，经济效益大增。2007年4月，郁均益以其收到的30000元是其向龙威公司的借款、龙威公司伪造其签名转让其股权、股权转让未经公司其他股东过半数同意等为由诉至法院，请求确认其为龙威公司股东。

　　法院审理认为，郁均益签署的收股证明是其自愿退出公司并将其享有的30000元股权转让给范某的真实意思表示，并不违反法律规定，应为有效。虽然范某未直接将股权转让款支付给郁均益，但结合郁均益受让龙威公司原股东曹某的股权时亦是通过龙威公司进行过股权转让款转交的法律事实，并不能排除郁均益在转让其享有的龙威公司股权过程中同样通过龙威公司从受让人处获得股权转让金的可能，龙威公司所举财务凭证上有关郁均益、范某的往来科目上均注明了股权转让款的字样，并不体现任何借款关系的法律特征，只能印证龙威公司转交30000元股权转让金给郁均益的事实。根据“谁主张，谁举证”的规则，郁均益认为该30000元是其向龙威公司的借款，应当承担该30000元不是股权转让款而是借款的举证责任，因其未能提交证据对其自述加以佐证，应承担举证不能的法律后果，故可以认定郁均益通过龙威公司收取了范某的30000元股权转让款，郁均益与范某之间的股权转让行为已经完成，郁均益已不再是龙威公司的股东，范某已成为该公司的新股东。

　　虽然龙威公司在工商行政管理部门办理股东变更登记手续时，以郁均益的名义与张某签订股权转让协议，将郁均益转让的股权登记在张某的名下，存在瑕疵，但工商行政管理部门记载的股权转让情况，只是对社会公示的形式，并不能改变公司股东的实际构成，股权转让人、受让人及公司之间因股东资格发生争议，应当根据股东名册的变更登记认定股东资格，在2005年被告公司章程及外商投资企业批准证书上，均记载范某为该公司股东，因此应认定范某已成为公司的新股东。

　　即使该转让未经公司其他股东过半数同意，所侵犯的只是其他股东的优先购买权，其他股东可以通过自行救济保护自身的权益，而与郁均益自身主张转让无效的抗辩事由无法律上的关联关系。

　　最后，法院判决驳回了郁均益的诉讼请求。郁均益不服，提起上诉，二审法院维持原判。(文中人物均为化名)

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