公司连续六年不分红，我可以退股吗？　[www.dffy.com]

　　编辑同志：

　　2000年3月，我投股20%与朋友共同开办了一家机械有限公司。六年来，公司经营一直很红火，但利润都用于扩大生产规模，没有分红。最近，我家里出了事急需用钱，要求公司分红，但股东会按多数意见决议不分红。我打算把股权转让给其他股东，却没人接受，而当初公司章程规定股权只可在股东间转让；我要求退股，他们又不同意。请问，我可以把股权转让给外人吗？我能否退股？特此请教，急盼回复！

　　读者顾谷成

　　读者顾谷成：

　　你好。你来信咨询的问题涉及的是公司意思自治和公司股权回购的规定。

　　根据我国新修订的《公司法》第72条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让股权，也可以向股东以外的人转让股权，但公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。也就是说，你们公司在章程中对股权转让做了特别约定，即股权只可在股东间转让，则必须遵守章程的约定，股权不得转让给股东外的其他人。公司法作此规定，主要是因为有限责任公司以股东间的相互信任为基础，股东权利义务的部分内容完全可以由股东通过公司章程约定，实现公司依靠章程自治。因此，你不可以向股东外的其他人转让公司股权。

　　但，你可以要求公司回购你的股权。《公司法》第75条第1款第1项规定：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这一规定赋予了异议股东股权回购请求权。你提议要求公司分红，而股东会经讨论形成的是不分红的决议，表明你在股东会对于不分红的问题上投了反对票。你可以依照该条规定要求公司按照合理的价格收购你的股权，从而退出公司。

　　此外，《公司法》第75条第2款对股权回购请求权的诉讼权益行使期限做了具体规定：自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。据此，你可以在股东会决议不分红后，六十天内与公司协商，要求公司回购你的股权。如果公司不同意回购或者你与公司对回购价格不能达成一致意见，你可以在股东会决议不分红后的九十日天内，以公司为被告，起诉至法院，要求公司回购你的股权。

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